RCEP国别投资系列之越南篇（五）

　　07 越南的外汇管制概况 

　　对个人出入境而言，如携带外币现金、越南盾现金和超过越南国家银行规定水平的黄金的（具体为5000美元或其他等值外币、1500万越南盾以上现金及300克以上黄金），必须在入境时在口岸报关；超过规定金额出境时，必须按照向边境口岸海关申报并出示文件。

　　但对于外国投资者而言，在越南投资更为在意的是如何将取得的投资收益汇出境外。越南的法定货币为越南盾，无法自由兑换。除少数允许的情况外，在越南进行交易的货币原则上须以越南盾为主。所有买卖、借贷和其他外币交易行为都必须透过授权的信贷机构和银行进行。

　　（一） 需开立直接投资资本账户的主体 

　　①外商直接投资企业（100%持股）；

　　②参与BCC合同的外国投资者，或在没有项目企业的情况下直接实施PPP项目的外国投资者（参与多个合同项目的，需开立相对应的直接投资资本账户）。

　　需注意，进行与直接投资活动相关的外币收支，必须在一家国家授权的银行开立外币直接投资资本账户进行；与投资资本出资相关的，也只能在一家国家授权的银行开立一个该外币对应的直接投资资本账户。直接投资资本账户变更的，需要关闭以前开立的直接投资资本帐户。

　　（二）需开立间接投资资本账户情形 

　　对外国投资者出资或持股比例在51%或以上的企业，或外国投资者实施PPP项目设立的企业，在①外国投资者在该企业的持股比例和出资比例低于51%；或②企业上市后，必须关闭已开立的直接投资资本账户。外国投资者作为非居民持有企业股份或出资的，应开立间接投资资本账户。

　　（三）投资前的资金使用程序 

　　在取得投资登记证书前，外商投资企业应当向主管机关申报（包括出资条件、购买股份、购回外国投资者出资、依法设立和经营许可证，签订公私合营合同）后，外国投资者可以从境外或者外汇支付账户划拨资金到越南盾账户，支付在越南开展投资准备活动期间的合法费用。

　　在取得投资登记证书后，且符合申报（包括出资条件、购买股份、购回外国投资者出资、依法设立和经营许可证，签订公私合营合同）后，外国投资者转入越南进行准备投资活动的资金可以用于：①实缴出资；②给外国直接投资企业的贷款；③扣除与投资准备活动有关的合法费用后，可以将转入越南进行投资筹备活动的金额以外币或越南盾返还给外国投资者。

　　主管机关决定不予颁发投资登记证的，在扣除与越南投资准备活动相关的合法费用后，外国投资者可以将剩余的外币资金汇往国外（如有）。

　　（四）资金、利润和合法收入转移到国外 

　　外国直接投资者如要将取得利润、收益汇往国外的，均须通过直接投资账户转移到国外。主要程序为：

　　①履行全部纳税义务：包括但不限于完成企业所得税、增值税、社会保险等税费申报、缴纳。

　　②完成财务审计：在汇款前必须出示经审计的财务报表。

　　③汇出时间：每年会计年度结束后可以汇出全部利润。汇出限制为每年一次。

　　④完成代扣代缴（预提税）：如股息红利给个人的预提税，利息、特许权使用费支付给非居民的预提税等。

　　⑤转入外币账户：需将取得越南盾转入外币账户。

　　⑥税务部门申请：在汇出前，还须提前至少7个工作日，向税务部门提出汇款申请，取得税务部门同意。

　　⑦如外商直接投资的企业因解散、破产或投资项目转让导致外商直接投资企业原注册法人变更的，外国投资者可以通过其在银行开设的外币支付账户、越南盾支付账户购买外币，将直接投资资金和合法收入转移到国外。

　　需注意的是，外国投资者虽然能兑换外币并汇出，但银行可以根据市场的流动情况拒绝外汇兑换请求。

　　【来源：越南外汇条例（06/2013/UBTVQH13）、越南国家银行（06/2019/TT-NHNN）规定等】

　　

08 越南投资面临的挑战 

　　　作为投资热土的越南，仍然属于发展中国家；从越南现行的国家政治结构、治理与各项制度及市场经济的建构、落实上，距离民主、法治、现代化的市场经济国家仍有较大差距。

　　（一）越南的贪污腐败及信息不透明情况仍需改善 

　　国际非政府组织“透明国际”(Transparency International)公布的2021年全球“清廉指数”（Corruption Perceptions Index，CPI）中，越南的全球180个国家和地区中排名87名。虽然相对于于前几年，越南的排名度已有较大的提升。但是因缺乏司法独立、有效的执法政策等原因，腐败及信息的不透明、不公开形势仍相对严峻。

　　即使2018年越南对《反腐败法》（36/2018/QH14）进行修订，严格落实机关、组织的公开透明责任，并严格规定了相应人员申报资产和收入的义务。申报人员包括官员和公务员、公安干部、人民军军官、职业军人、在公共非经营单位、国有企业工作的副部长及以上职务人员、任命的国企代表人员、国民议会候选人和人民委员会候选人等。申报的财产内容包括使用土地、房屋、建筑工程和其他附属于土地、房屋和建筑的财产的权利；贵金属、宝石、金钱、有价票据和其他动产（50,000,000越南盾及以上）；在国外的资产和账户。但是在实际施行反腐败规定上，仍与规定有较大的现实差距，政府部门仍存在较为严重的官僚主义，投资者可能需要花费更多的时间、费用等与政府部门打交道。这对于外国投资者而言是较为严峻的挑战。

　　（二）越南的争议解决及投资环境仍差强人意 

　　

越南法律法规之间不仅存在着较大漏洞、冲突，且对于争议的解决具有较大的解释范围，导致司法判决的结果往往难以预测。在争议解决的方式选择上，越南的法院受到政府部门等的不当干预情形亦较为严重，且越南商事仲裁，特别是涉外仲裁的立法、机构及人员水平质量均相对较差，亦对于争议解决的执行带来了较大的影响。

　　同时，越南的行政许可事项繁多，几乎大多数的事宜都需要到许可或批准的证明等；大型或重点项目投资经过的时间期限较长；越南的纳税流程、税目都相对繁冗；越南的文化，特别是语音障碍亦是较大的阻碍。 

　　09 我国对进出口及对外投资（ODI）的规定 

　　对于（拟）与越南有进出口服贸或有意向在越投资的中国企业或个人，除应了解越南的相关法律法规、政策制度外，还应了解我国对于进出口及对外投资的相关的规定。包括海关、税务、市监等部门对进出品的管理规定，发改、商务、外管等部门对投资的管理规定等。

　　受篇幅所限，本文仅为对越南的投资环境及相应规定的概括介绍，且不可避免的存在疏漏或不当之处，如有必要，我们将不时对本文所述内容进行增补和修正。

　　本文不构成对任何经营和投资主体的经营及投资建议。对于拟在越南从事服贸及拟在越南投资的主体，我们将不遗余力地提供更具深度的ESG及法律、财务、税务等方面的综合服务。