【马来西亚】收入不足100万也未必豁免 中资子公司电子发票新规

摘要

马来西亚税务局于2026年7月7日发布第4.8版《电子发票专项指南》，正式推出电子发票特别自愿披露计划（e-Invoice SVDP），补报窗口自2026年7月7日开放至2027年12月31日。与此同时，年营业额或收入不超过500万马币、实施日期为2026年1月1日或7月1日的企业，可在2027年12月31日前适用过渡性便利安排。对中国投资者更关键的是：马来西亚子公司即使自身年收入不足100万马币，只要其中国母公司、公司股东、关联公司或合资企业达到100万马币门槛，也可能不能享受小微企业豁免。中资企业还须为从中国母公司或其他境外供应商进口的货物、服务自行开具电子发票。本文据此梳理中资企业的强制实施日期、跨境自开票期限、补报保护条件及行动清单。

导语

不少刚进入马来西亚的中国投资者存在一个直觉判断：马来西亚项目公司还在筹建期，收入不到100万马币，电子发票应该与自己无关。2026年7月最新规则表明，这个判断可能直接导致漏报。

马来西亚电子发票豁免不只看当地公司的单体收入，还要看其股东和集团关系。若中国母公司年收入达到100万马币，或者马来西亚项目公司存在达到门槛的关联公司、控股公司或合资企业，当地子公司即使年收入只有40万马币，也可能必须自2026年7月1日起实施电子发票。对2026年以后新设并开始经营、又不符合豁免条件的中资公司，实施日期通常为2026年7月1日或实际开始经营之日，以较晚者为准。

本周的新变化是，马来西亚税务局新增SVDP补救窗口。企业可就强制实施日之后漏开、漏传或内容错误的电子发票自愿披露；符合善意和程序要求的，税务局原则上不就披露范围采取罚款或追诉措施。但这并不等于普遍免罚。

01.低于100万马币，为什么中资子公司仍可能不能豁免？

马来西亚原则上豁免年营业额或收入低于100万马币的纳税人实施电子发票，包括自开电子发票。但官方FAQ同时设置了三类例外：第一，纳税人存在年收入至少100万马币的非自然人股东；第二，纳税人属于年收入至少100万马币的控股公司的子公司；第三，纳税人存在年收入至少100万马币的关联公司或合资企业。

“关联公司”并不只看是否绝对控股。官方FAQ援引《1986年投资促进法》第2条，并明确：一家企业持有另一家公司至少20%的已发行股本，原则上会被视为关联公司；即使持股低于20%，只要公司股东能够控制经营，也可能被认定具有关联关系。

这对中国投资者的影响非常直接。假设中国母公司年收入为5,000万马币等值，在马来西亚全资设立项目公司；当地公司2025年收入只有40万马币。项目公司虽然单体收入低于100万马币，但因其是达到门槛的公司股东之子公司，通常不能适用小微豁免。若其在2023年至2025年开始经营，原则上应自2026年7月1日起实施电子发票。

企业不能只看马来西亚公司的审计收入，还应同步审查中国母公司及关联企业的收入、持股比例、控制权和合资关系。

02.新设中资公司的实施日期怎么判断？

 

对于2023年至2025年开始经营的企业，如果任一相关课税年度的年收入达到或超过100万马币，实施日期为2026年7月1日；即使本身收入低于100万马币，只要不符合上述豁免条件，也同样从2026年7月1日起实施。

对于2026年及以后开始经营的企业，若不符合豁免条件，实施日期为2026年7月1日或实际开始经营之日，以较晚者为准。例如，中资子公司于2026年9月1日设立并立即经营，其母公司达到100万马币收入门槛，则当地公司原则上应从9月1日起实施，而不是等到第一个完整财年结束后再判断。

如果企业确实满足小微豁免条件，且首年收入低于100万马币，可以暂不实施；以后某一课税年度达到100万马币，则从达到门槛课税年度后的第二个公历年1月1日起实施。一旦强制实施年份已经确定，即使之后收入重新跌破100万马币，也不能恢复豁免。

03.中资企业最容易漏掉的跨境自开票义务

马来西亚项目公司向中国母公司购买设备、技术支持、管理服务、软件许可或其他货物与服务时，中国供应商不会被要求直接开具马来西亚电子发票。此时，马来西亚买方应代替境外供应商开具“自开电子发票”（self-billed e-Invoice），并将其作为当地税前扣除凭证。

进口货物的自开电子发票，最迟应在取得海关放行月份后的第二个月月底前开具；进口服务则应在付款或收到境外供应商发票两者中较早事件发生月份的下一个月底前开具。若进口应税服务还涉及服务税，自开电子发票中还应反映相应服务税金额。

因此，中马关联交易不能只保留中国发票或集团结算单。企业应统一记录海关放行日、境外发票日、付款日及自开电子发票完成日。

04.2026年7月7日新增的SVDP能解决什么问题？

SVDP适用于自强制实施日起存在以下情况的纳税人：漏传或未开具部分电子发票；完全没有提交某一期间或交易的电子发票；已经提交但信息错误或不符合规范；以及已经收到税务局电子发票合规审查通知的企业。

企业在善意、准确并符合程序的前提下完成披露后，税务局原则上不会就已披露的电子发票开展合规审查或执法，包括罚款和刑事追诉。但保护存在明确边界：提交文件本身仍不符合税法和指南要求，或者披露涉及欺诈、故意违约或疏忽，均不能享受上述保护。

补报必须使用指定版本：不使用数字签名的企业使用“SVDP 1.2”，使用数字签名的企业使用“SVDP 1.3”。漏报合并电子发票时，应按交易月份分别补交，不能把数个月交易汇总成一张。例如漏报1月至4月，应分别提交四张对应月份的合并电子发票。

05.过渡便利不等于免除电子发票

 

第4.8版专项指南同时规定，年营业额或收入不超过500万马币、强制实施日期为2026年1月1日或7月1日的纳税人，过渡便利期持续至2027年12月31日。在此期间，企业可以对各类交易使用合并电子发票及合并自开电子发票；只要符合合并开票要求，税务局不会依据《1967年所得税法》第120条就电子发票不合规提起追诉。

但“可以合并”不等于“可以不报”。企业仍须向MyInvois提交电子发票。过渡便利用于简化开票颗粒度，SVDP用于修复漏报或错误，2027年12月31日不是新的强制实施日期。

06.对中国投资者的四项量化影响

 

第一，100万马币不再是单看当地公司的安全线。只要中国公司股东、控股公司或关联企业达到该门槛，当地小规模子公司也可能立即失去豁免。

第二，20%可能成为集团排查的重要持股线。中国企业即使只持有马来西亚合资公司少数股权，也应审查是否构成关联公司；低于20%但具有经营控制权，同样不能简单排除。

第三，跨境自开票形成两个明确期限：进口货物为海关放行月份后第二个月月底，进口服务为付款或收到发票较早月份后的下一个月底。

第四，补救窗口有明确截止日。SVDP于2027年12月31日结束，企业越早完成交易排查和补报，越有利于证明善意并避免错误持续累积。

07.六个常见误区

·误区一：马来西亚子公司收入不足100万马币就自动豁免。正确理解：还要审查公司股东、控股公司、关联公司和合资企业的收入。

·误区二：中国母公司开了中国发票，当地公司不需要再处理。正确理解：向境外供应商采购通常需要马来西亚买方开具自开电子发票。

·误区三：过渡便利期内可以完全不提交。正确理解：便利主要允许合并开票，不能替代申报。

·误区四：SVDP等于无条件免罚。正确理解：不合规补报及欺诈、故意违约或疏忽不受保护。

·误区五：数月漏报可以一次汇总。正确理解：合并电子发票仍应按交易月份分别补交。

·误区六：收入以后降到100万马币以下可以重新豁免。正确理解：强制实施年份一旦确定，后续不能因收入下降恢复豁免。

08.中资企业行动清单

 

1.按马来西亚实体逐一确认设立日、开始经营日、各课税年度收入及既定实施日期。

2.穿透核对中国母公司、公司股东、持股20%以上主体、实际控制方、关联公司和合资企业收入。

3.对2026年7月1日至今的销售、进口、集团内部服务及费用交易进行完整性核对。

4.为进口设备和进口服务分别建立海关放行日、境外发票日、付款日和自开票截止日台账。

5.区分过渡便利与SVDP：可以合并开票的，仍按期提交；已经漏报或错误的，评估是否自愿披露。

6.使用SVDP 1.2或1.3补报，并按月份、交易类型和开票方式保留底稿及提交回执。

7.统一MyInvois、ERP、会计、税务、海关及关联交易资料，避免金额、币种、交易日期和主体不一致。

8.对涉及欺诈、故意违约或疏忽风险的事项，先取得马来西亚税务专业意见，再决定披露口径。

结语

中资子公司是否必须实施电子发票，不能只看马来西亚当地收入，还要穿透到中国母公司和集团关联关系；一旦进入实施范围，与中国供应商之间的设备、服务和集团费用也会产生自开电子发票义务。

2026年7月7日启动的SVDP为历史漏报和错误提供了补救机会，但保护以善意、准确和程序合规为前提。对中资企业而言，当前最重要的工作就是要先确定每家马来西亚实体的真实实施日期，再把境内销售、跨境采购和集团内部结算全部纳入同一张电子发票合规地图。

信息来源

1.马来西亚税务局：《电子发票专项指南》第4.8版，2026年7月7日

2.马来西亚税务局：《电子发票指南》第4.7版，2026年7月7日

3.马来西亚税务局：《电子发票实施常见问题》，更新至2026年5月5日

4.马来西亚税务局MyInvois SDK：《SDK 1.0 Release》，2026年7月8日

（来源：厦门市海外综合服务（马来西亚）工作站）